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北京市汉坤（深圳）律师事务所 关于 广东德生科技股份有限公司 法律意见书 汉坤（证）字[2022]第 33874-4-O-1 号中国广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048 电话：(86 755) 3680 6500；传真：(86 755) 3680 6599 北京 上海 深圳 海口 武汉 香港 www.hankunlaw.com北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 北京市汉坤（深圳）律师事务所 关于广东德生科技股份有限公司 汉坤（证）字[2022]第 33874-4-O-1 号致：广东德生科技股份有限公司 北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）的委托，担任德生科技 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下：和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到德生科技的如下保证：德生科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容 -1-北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书或重大遗漏。中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对德生科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。面同意，不得用作任何其他目的。其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意德生科技在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但德生科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并合法有效存续的深圳证券交易所上市股份有限公司有限公司。2017 年 9 月 22 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2017]1728 号）核准，公司首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“德生科技”，股票代码为“002908”。用代码为 914400007076853577 的《营业执照》，住所为广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层，法定代表人为虢晓彬，成立日期为 1999 年 8 月 -2-北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形。 （二）公司不存在不得实施股权激励计划之情形 根据公司提供的由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第 440A010142 号《审计报告》、致同专字（2022）第 440A006868 号《内部控制鉴证报告》、公司最近 36 个月有关利润分配的公告、公司第三届董事会第十八次会议决议及独立董事意见、公司第三届监事会第十三次会议决议以及公司作出的确认，并经本所律师通过公开渠道适当检索核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在以下《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划之情形。据此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 -3-北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书《广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划的主要内容如下： （一）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管 《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》理办法》的规定，制定本次激励计划。 本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）股票期权的来源、数量和分配 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，股票来源方式符合《管理办法》第十二条的规定。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票期权数量为 580.00 万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.88%。其中，首次授予 465.00万份股票期权，占本次激励计划拟授予股票期权总数的 80.17%，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.51%；预留 115.00 万份股票期权，占本次激励计划拟授予股票期权总数的 19.83%，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.37%。 根据《激励计划（草案）》及公司确认，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。 -4-北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权的股票种类、来源、数量、占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，预留比例未超过本次激励计划拟授予股票期权总数的 20%，符合《管理办法》第十四条第二款和第十五条第一款的规定。 根据《激励计划（草案）》中激励对象获授的股票期权的分配情况及公司确认，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，激励对象可获授的股票期权数量及比例符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条第二款的规定。 （三）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条的规定。 （四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的股票期权的行权价格或行权价格的确定方法的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。 （五）股票期权的授予条件和行权条件 根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的授予条件与行权条件、业绩考核要求的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（七）项以及《管理办法》第十条、第十一条的规定。 （六）股票期权激励计划的调整方法和程序 《激励计划（草案）》载明了股票期权激励计划的调整方法和程序相关内容，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 -5-北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 （七）股票期权的会计处理 《激励计划（草案）》载明了股票期权会计处理相关内容，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 （八）股票期权激励计划的实施程序 根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。 （九）公司/激励对象各自的权利义务 《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 （十）公司/激励对象发生异动的处理 《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象发生异动的处理以及公司与激励对象之间争议的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项及具体内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本次激励计划涉及的法定程序 （一）本次激励计划已履行的程序 经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划的实施履行了如下程序：并提交公司第三届董事会第十八次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 -6-北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，符合《管理办法》第三十四条的规定。司的持续发展，是否会损害公司及全体股东的利益发表意见，同意公司实施本次激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并认为公司本次激励计划的内容有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。 （二）本次激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。向所有股东征集委托投票权。议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联 -7-北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书关系的股东，应当回避表决。授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行后续相关程序。 四、本次激励计划激励对象的确认 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。根据《激励计划（草案）》及公司确认，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 -8-北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 243人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司存在雇佣或劳务关系。 预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。 （三）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款和第三十七条的规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露义务 根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司已在中国证监会指定的信息披 -9-北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书露媒体上公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及《广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相应的信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》的规定及公司确认，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 基于上述，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据公司的确认并经本所律师适当核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 基于上述，本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十八次会议决议及公司确认，本次激励计划首次授予激励对象包含公司董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科，因而，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科已回避表决。 本所律师认为，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十 -10-北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书四条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形；截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行后续相关程序；公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定；截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相应的信息披露义务；公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已回避对本次激励计划相关议案的表决；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） -11-北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）北京市汉坤（深圳）律师事务所负 责 人： 李亦璞 经办律师： 张冉瞳 陈子宏
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